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文章详情介绍：
国货“高端”剃须刀，送男朋友送老公，这两款飞科剃须刀普遍认可
每逢七夕情人节，情侣或夫妻都会相互赠送礼物以表达爱意，男性会给女性送鲜花、包包或护肤品等产品，女性则会给男性送剃须刀、钱包等这类产品。
其实我个人是比较认可女性给男性送剃须刀，因为剃须刀确实非常实用，男性一般都需要备一台，所以在七夕情人节这种日子里，买一台好用的剃须刀送给男朋友或老公是非常合适的。
过去送男性剃须刀，都会优先考虑飞利浦等国外品牌，因为给人的印象还是比较放心，毕竟是大品牌，但现如今随着新国货的崛起，国产剃须刀变得越来越受欢迎了。
据笔者查询发现，恰逢七夕情人节之际，目前最畅销的剃须刀并不是飞利浦、博朗等国外品牌，而是专注个人护理20多年的国产剃须刀品牌飞科。
从京东实时热卖榜单可以看出，排在前两名的剃须刀都是飞科旗下产品，而且售价在150-200元区间，算是国产剃须刀中的高端产品了。
其中，爆款型号飞科FS903稳居销量榜首，这款产品近半个月卖出了超过5万台，并已连续61天蝉联榜首，排名第二的是飞科FS891，近半个月也卖出了超过2万台。
也就是说，排在前两名的飞科剃须刀，近半个月有超过7万台的销量，得到了消费者普遍的支持与认可，所以七夕情人节买下来送男友送老公还是很合适的。
首先是飞科FS903，这款产品采用普遍流行的3刀头设计，同时刀头采用双环刀网，相比普通的单环刀网提升了进须面积，使得剃须量实现了加倍，可以快速剃净胡茬。
立体浮动的3刀头能够更灵活的贴面，0.35mm的双层刀片，则可以更高效地剃净胡茬，综合体验相当顺滑，不存在卡胡须的情况。
这款剃须刀还拥有智能LED显示、IPX7级全身水洗、弹出式鬓角刀等亮点，仅一个小时就能充满电，在满电状态选续航大概是90分钟，而且是采用的Type-C充电口，非常的方便。
目前销量排名第二的飞科FS891剃须刀，则是一款极具个性的产品，采用太空小飞碟的形态，有着科技时尚的造型，满足年轻人的个性化需求。
这款剃须刀拥有弧面双环刀网，采用浮动贴面T恤，支持全身水洗，同样有1小时快充和Typc-C充电口，满电状态下能续航60分钟，连续使用一个多月完全没问题。
以上两款剃须刀都是消费者普遍选择的型号，如果你近期也需要买剃须刀送给男朋友或老公，那么完全可以考虑其中的一款。
我个人认为，第一款飞科FS903是普及款，适合买来送给各个年龄段的男性，而第二款太空小飞碟形态的剃须刀则更适合送给90后、00后男性，他们对另类的造型会更感兴趣。
那么对于这两款普遍认可的剃须刀，你会考虑哪一款呢？欢迎评论、点赞、分享。
驰宏锌锗发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书
云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书独立财务顾问
二〇一六年五月公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
10目录
释 义
…………………………………………………….. 11
第一节本次交易的基本情况
…………………………………….. 13
一、 本次交易方案概述
…………………………………………………………………………………………….. 13
二、本次交易发行股份的具体方案
……………………………………………………………………………….. 13
(一)发行股份的种类和面值
……………………………………………………………………………………… 13
(二)发行价格及定价原则
…………………………………………………………………………………………. 13
(三)发行对象及发行方式
…………………………………………………………………………………………. 14
(四)发行数量
…………………………………………………………………………………………………………… 14
(五)标的资产的定价依据
…………………………………………………………………………………………. 14
(六)过渡期损益安排
………………………………………………………………………………………………… 15
(七)限售期
………………………………………………………………………………………………………………. 15
(八)募集资金用途
……………………………………………………………………………………………………. 15
(九)上市地点
…………………………………………………………………………………………………………… 16
(十)本次发行决议的有效期
……………………………………………………………………………………… 16
(十一)本次发行前公司滚存未分配利润的安排
…………………………………………………………. 16
三、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易
………………………………………………………. 16
(一)本次交易不构成重大资产重组
…………………………………………………………………………… 16
(二)本次交易构成关联交易
……………………………………………………………………………………… 16
四、本次交易对上市公司的影响
…………………………………………………………………………………… 16
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
………………………………………………………………… 16
五、管理层讨论与分析
…………………………………………………………………………………………………. 17
(一)本次交易对上市公司持续经营能力的影响
…………………………………………………………. 17
(二)本次交易对上市公司未来发展前景的影响
…………………………………………………………. 18
第二节 本次交易的实施情况
………………………………….. 20
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及 证券发行登记等
事宜的办理状况
……………………………………………………………………………………………………………. 20
(一)本次交易的决策实施过程
………………………………………………………………………………….. 20
(二)本次交易的实施情况
…………………………………………………………………………………………. 20
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
………………………………………………………. 24
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
………………………. 24
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
……………………………………………. 25
五、相关协议及承诺的履行情况
…………………………………………………………………………………… 26
(一)本次交易涉及的相关协议及履行情况
………………………………………………………………… 26
(二)本次交易涉及的承诺及履行情况
……………………………………………………………………….. 26
六、相关后续事项的合规性及风险
……………………………………………………………………………….. 26
第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见 …………………. 26
一、独立财务顾问意见
…………………………………………………………………………………………………. 26
二、法律顾问意见
………………………………………………………………………………………………………… 27
第四节 备查文件
…………………………………………….. 28
11
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人/公司/上市公
指 云南驰宏锌锗股份有限公司
云南冶金集团/冶金集团指
云南冶金集团股份有限公司，原云南冶金集团总公司，驰宏锌锗的控股股东荣达矿业 指 新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司
怡盛元矿业 指 新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司
交易对方 指 自然人苏庭宝
彝良驰宏 指 彝良驰宏矿业有限公司
标的资产/交易标的 指 荣达矿业 49%的股权
标的公司 指 荣达矿业
本次交易 指驰宏锌锗拟向苏庭宝发行股份及支付现金购买荣达
矿业 49%的股权，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的交易
交易价格 指以评估基准日荣达矿业经具有证券业务资格的会计
师事务所审计、资产评估机构评估的净资产为定价基础，由交易双方共同确认的荣达矿业 49%股权于评估基准日的价值
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日《发行股份购买资产协议》指《云南驰宏锌锗股份有限公司与苏庭宝先生之发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》指《云南驰宏锌锗股份有限公司与苏庭宝先生之发行股份购买资产协议之补充协议》
本报告书 指云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书
交割完成日 指
《发行股份购买资产协议》项下之标的资产所有权
转移完成之日，即标的公司 49%的股权经工商变更登记过户到驰宏锌锗名下之日
12
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
交易所/上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问/长江保荐
指 长江证券承销保荐有限公司
律师事务所/律师 指 云南上义律师事务所
会计师事务所/瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
A 股 指
于中国境内发行的、以人民币认购并在证券交易所上市的普通股股票
股东大会 指 云南驰宏锌锗股份有限公司股东大会
董事会 指 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
监事会 指 云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
元 指 人民币元
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第一节本次交易的基本情况
一、 本次交易方案概述驰宏锌锗拟向苏庭宝发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的荣达
矿业 49%的股权，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买荣达矿业股权
驰宏锌锗拟向自然人苏庭宝发行股份及支付现金购买其持有的荣达矿业 49%股权，本次交易价格为 261，743.66万元，交易对价的 76.5%以发行股份方式支付，
其中 23.5%以现金方式支付。收购完成后，荣达矿业将成为驰宏锌锗的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
驰宏锌锗拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 258，398.40 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 98.72%。
驰宏锌锗本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，荣达矿业将成为驰宏锌锗的全资子公司。
二、本次交易发行股份的具体方案
(一)发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。
(二)发行价格及定价原则本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次
交易的董事会(即第五届董事会第十九次会议)决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.56 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
14除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。2015 年 7
月 10 日，公司实施了 2014 年度利润分配方案，即 2014 年 12 月 31 日总股本
1，667，560，890 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.5 元(含税)。根据上述定价
依据及分红事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 9.41 元/股，募集配套资金的股票发行价格调整为不低于 9.41 元/股。
(三)发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为苏庭宝。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过
10 名特定投资者。
(四)发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易标的交易价格根据交易标的的评估价值确定，交易标的价格为
261，743.66 万元，其中交易对价的 76.5%以发行股份方式支付，按照 9.41 元/股
的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为 21，278.84 万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金本次募集配套资金总额不超过 258，398.40 万元(不超过本次拟购买资产交易价格的 98.72%)，按照 9.41 元/股的发行底价计算，募集配套资金部分将发行不
超过 27，459.98 万股。
(五)标的资产的定价依据
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根据驰宏锌锗与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的、并经云南省国资委备案的评估报告的评估价值确定。
根据资产评估机构中和评估出具的中和评报字(2015)第 KMV1020 号《资产评估报告书》的评估结论，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，荣达矿业全部股东权益的评估值为 534，170.74 万元，本次交易标的 49%荣达矿业股权的交易价
格为 261，743.66 万元(534，170.74 万元×49%)。
(六)过渡期损益安排
自资产评估基准日起至交割完成日止为标的资产的过渡期间，根据公司与苏庭宝签订的《发行股份购买资产协议》约定：基于标的资产的盈利主要源自矿业权，以及公司在标的公司中的控股地位，标的资产在过渡期间产生的利润或发生的损失将全部由公司享有或承担。
(七)限售期
公司向苏庭宝非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；公司向其他特定投资者非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起
12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与上交所的相关规定办理。
(八)募集资金用途配套融资金额不超过 258，398.40 万元(不超过本次拟购买资产交易价格的
98.72%)。本次配套募集资金将在扣除本次交易相关的中介机构费用后用于以下
项目：
序号项目名称项目投资总额(万元)募集资金投资额(万元)项目实施主体建设期
核准/备案文件环保批文
1支付本次交易现金对价
61，509.76 61，509.76驰宏锌锗
/ / /
2彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目
49，627.00 39，489.64彝良驰宏
2.5年云发改产业
[2014]1087号云环审
[2014]170号彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目
24，399.00 24，399.00彝良驰宏
3 年 / /
16
4 偿还银行贷款 129，000.00 129，000.00驰宏锌锗
/ / /
合计 264，535.76 254，398.40
(九)上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在上交所上市交易
(十)本次发行决议的有效期
本次发行相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效
(十一)本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，驰宏锌锗本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易
(一)本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年对应指标的比例均未超过 50%，因此本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
(二)本次交易构成关联交易
本次交易后，苏庭宝预计持有本公司超过 5%股权。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
四、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
截止 2016 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
1 云南冶金集团股份有限公司 829，505，201 44.11%
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2 苏庭宝 212，788，416 11.32%
3 上海浦东发展银行股份有限公司－长信金利趋势混合型证券投资基金22，927，847 1.22%
4 中央汇金资产管理有限责任公司 22，571，300 1.20%
5 上海飞科投资有限公司 7，539，000 0.40%
6 交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金7，321，287 0.39%
7 曲靖富盛铅锌矿有限公司 7，187，775 0.38%
8 中国证券金融股份有限公司 6，009，736 0.32%
9 梁守新 5，623，778 0.30%
10 会泽县开发投资有限责任公司 5，443，500 0.29%
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
1 云南冶金集团股份有限公司 829，505，201 38.49%
2 苏庭宝 212，788，416 9.87%
3 国华人寿保险股份有限公司—分红一号 107，332，624 4.98%
4 湘财证券股份有限公司 27，630，180 1.28%
5 财通基金-工商银行-至尊宝6号资产管理计划 26，140，000 1.21%
6 中央汇金资产管理有限责任公司 22，571，300 1.05%
7 上海浦东发展银行股份有限公司－长信金利趋势混合型证券投资基金16，097，937 0.75%
8 财通基金-宁波银行-财通基金-富春定增 811 号资产管理计划 11，680，000 0.54%
9 财通基金-光大银行-中国银河证券股份有限公司 10，620，000 0.49%
10 中国工商银行股份有限公司-财通多策略升级混合型证券投资基金9，787，460 0.45%
从上述表格可以看出，本次交易前后，冶金集团均为本公司控股股东，云南省国资委均为本公司实际控制人。
五、管理层讨论与分析
(一)本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对公司盈利能力的影响
铅、锌矿采选企业的销售毛利率一般显著高于铅、锌冶炼企业，荣达矿业的主营业务为铅锌矿的采选，并且拥有可观的铅、锌矿产资源储量，因此，本次交易公司收购荣达矿业 49%的少数股权，不仅可以进一步提高公司整体的盈利能力，
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而且可以显著增加公司的权益资源储量，对公司的持续经营能力将产生积极的影响。
2、本次交易对上市公司资本结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产将有较大幅度增加：在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行募集资金净额 2，527，801，023.81 元静态测算，并以公司公告的截至 2016 年 03 月 31 日财务报表数据为基准(2016 年 03 月 31 日归属于母公司的所有者权益为 8，080，147，776.96元，公司资产总额为 34，050，059，900.84元)，
本次发行完成后公司归属于母公司的所有者权益为 10，607，948，800.77 元，增加幅
度为 31.28%，资产总额为 36，577，860，924.65 元，增加幅度为 7.42%；资产负债率(合并报表)将从 69.14%下降至 64.36%。
综上，本次发行完成后，公司的净资产规模进一步增加，偿债能力得到一定改善，为公司的进一步发展奠定了良好基础。
(二)本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易相关的整合计划及对上市公司的影响
(1)本次交易将进一步增加公司的权益资源储量
公司的主营业务为铅锌矿产的勘探、采选和冶炼，拥有丰富的矿产资源是公司持续拥有竞争力的重要因素。荣达矿业及其子公司怡盛元矿业拥有丰富的铅锌矿产资源且勘探前景乐观，近年来持续开展勘探工作并取得显著成果，截至评估基准日，荣达矿业及怡盛元矿业保有的资源储量为 2，079.58 万吨矿石量，其中金属量：铜 42，547.09 吨，铅 750，468.69 吨，锌 899，398.67 吨，银 2，269.36 吨。本次交易收购荣达矿业少数股权将明显增加公司的权益资源储量，从而进一步提升公司的竞争力。
(2)本次交易有助于进一步实现公司呼伦贝尔地区的采、选、冶一体化经营
公司在呼伦贝尔投资建设的 20万吨/年铅锌冶炼项目各项建设工作已基本完工，目前处于试生产阶段，荣达矿业距该项目仅 363 公里运距，精矿运输成本较低，未来呼伦贝尔 20 万吨/年铅锌冶炼项目原料将主要由荣达矿业提供。因此，本次交易有助于实现公司在呼伦贝尔地区的采、选、冶一体化经营，提高管理效
19率，降低经营成本，从而进一步贯彻公司在大东北地区的整体经营战略。
2、上市公司未来发展计划
公司的总体战略定位是：成为一家优质高收益的以铅锌为主的国际性有色矿业公司。未来，公司将从以下几个方面着力提高，以实现公司的战略目标：
(1)进一步优化产业布局
公司将以经济效益为中心，契合公司战略需要，巩固并优化现有产业布局、区域布局的同时，选择适当时机，向产业链高价值点延伸，向资源丰富或融资便利的国家和地区拓展，着力打造云南、内蒙古、黑龙江、西藏、南美、北美六大有色金属精矿产区和云南、内蒙古两大铅锌冶炼基地。
(2)进一步加快矿山产能释放
公司将根据资源实际，坚持可持续开采和规模化发展，快速推进优质矿山产能释放，逐年提升矿山产量，为公司经营业绩稳定提供不竭动力，以绿色智能化矿山为发展方向，全面提高资源综合利用水平和采选经济技术指标。
(3)进一步提高管理水平和生产效率，提升冶炼板块盈利能力
公司将合理控制铅锌冶炼总量，巩固提升现有三大铅锌冶炼厂产能。切实落实提指标、降能耗，深化产业融合，提高劳动生产率，全面降低冶炼加工成本，
进一步提高废气、余热余压和废水的综合利用率，拓展资源综合回收品种及精深加工能力，大幅提高单品种回收率，从而提高公司冶炼板块盈利能力。
(4)进一步着力推进新型产品
公司将以经济效益为核心，以市场需求为导向，采取参股、控股相结合的合作方式，系统推进铅、锌、银、铟、锗等产品的精深加工，围绕公司自有资源实际，着力推广一批科技含量高、市场前景广的重点新材料品种。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及 证券发行登记等事宜的办理状况
(一)本次交易的决策实施过程
2014 年 8 月 20 日，公司发布公告以重大事项停牌。
2014 年 8 月 27日，公司发布公告以正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金的重大事项停牌。
2014 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案及相关议案。
2015 年 5 月 15 日，云南省国资委完成对本次交易标的资产评估结果的备案。
2015 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。
2015 年 5 月 26 日，云南省国资委批复同意本次交易。
2015 年 6 月 5 日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过本次交易。
2015 年 9 月 8 日，中国证监会并购重组委 2015年第 74次会议审核有条件通过本次交易事项。
2015 年 10 月 28 日，中国证监会出具证监许可[2015]2387号《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
(二)本次交易的实施情况
1、标的资产的过户实施情况
(1)标的资产的过户情况
2016 年 3 月 24 日，经新巴尔虎右旗市场监督管理局核准，公司就标的资产
荣达矿业 49%股权过户事宜完成了工商变更登记，荣达矿业取得了新巴尔虎右旗市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码：914417D)。
21至此，本公司已持有荣达矿业 100%股权，荣达矿业成为公司全资子公司。
(2)验资情况
2016 年 3 月 29 日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(瑞华验字[2016]53090002)，经其审验认为：截至 2016 年 3 月 28 日止，驰宏锌锗已购买荣达矿业 49.00%股权。驰宏锌锗原注册资本为 1，667，560，890.00 元，交易对方苏庭宝认购公司新发行的股份人民币 212，788，416.00 元，变更后的注册
资本为人民币 1，880，349，306.00 元。
2、募集配套资金的实施情况
(1)认购邀请书发送情况
发行人及独立财务顾问于 2016 年 4 月 6 日(周三)向符合条件的投资者发送了《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件。上述投资者包括：截至 2016 年 3 月 31 日收市后驰宏锌锗前 20 名股东中除关联方外的
17 名股东、45 家证券投资基金管理公司、20 家证券公司和 10 家保险机构投资
者、其他在本次发行董事会决议公告后提交了认购意向书的 70 名机构和自然人投资者。
(2)申购报价情况
2016 年 4 月 11 日上午 09:00-12:00 为接受投资者申购报价的时间。在云南上
义律师事务所律师的全程见证下，在有效报价时间内，共收到 2 份申购报价单，均为有效申购报价单。
详细情况如下表所示：
序号 投资者名称申购价格(元/股)
申购金额(元) 是否有效
1 湘财证券股份有限公司 10.05 260，000，000.00 是
2 财通基金管理有限公司 9.41 260，000，003.21 是
合计 – 520，000，003.21 –
注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司外，其余参与认购的对象均需要缴纳保证金
1，000 万元，独立财务顾问已收到湘财证券股份有限公司缴纳的保证金 1，000 万元。
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本次发行拟募集资金总额不超过 258，398.40 万元，发行股票数量不超过
274，599，787 股(含 274，599，787 股)，发行价格不低于 9.41 元/股，发行对象总数不
超过 10 家。本次询价后发行数量和募集资金均未达到上限，且发行对象不足 10家，根据本次发行的《发行方案》及《认购邀请书》相关约定，驰宏锌锗和长江保荐协商确定本次发行价格为 9.41 元/股并决定启动追加认购程序。
2016 年 4 月 14 日起，驰宏锌锗和长江保荐向投资者发送了《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之追加认购邀请书》(以下简称“《追加认购邀请书》”)及其附件。截止到 2016 年 4 月
22 日 17:00，在《追加认购邀请书》规定时间内，独立财务顾问共收到 4 份《追加申购报价单》，经云南上义律师事务所律师见证，4 家投资者的报价均为有效报价。上述投资者的报价情况如下：
1国华人寿保险股份有限公司
9.41 1，010，000，000.00 是
2 财通基金管理有限公司 9.41 949，469，000.00 是
3 国泰基金管理有限公司 9.41 261，598，000.00 是
4 华安基金管理有限公司 9.41 260，100，000.00 是
合计 – 2，481，167，000.00 –
注：根据《追加认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司外，其余参与认购的对象均需要缴纳保证
金 1，000 万元，独立财务顾问已收到国华人寿保险股份有限公司缴纳的保证金 1，000 万元。
(3)发行价格、发行对象及认购数量的确定
根据《发行方案》及《认购邀请书》规定的定价程序和规则，驰宏锌锗和长江保荐确定本次非公开发行股票的发行价格为 9.41 元/股，并按照价格优先、数量优先和时间优先的优先原则确定首轮认购获配对象及获配金额。同时根据《追加认购邀请书》，在优先满足首轮认购对象的追加认购需求条件下，按照价格优先、数量优先和时间优先原则，最终确定本次非公开发行的发行对象及其获配金额，具体如下表：
序号 发行对象 配售数量(股) 配售金额(元)
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1 湘财证券股份有限公司 27，630，180 259，999，993.80
2 财通基金管理有限公司 128，530，181 1，209，469，003.21
3 国华人寿保险股份有限公司 107，332，624 1，009，999，991.84
4 国泰基金管理有限公司 11，106，802 104，515，006.82
合 计 274，599，787 2，583，983，995.67
本次发行最终配售对象中：财通基金管理有限公司认购本次发行的产品属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围，已按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》规定登记备案。
国华人寿保险股份有限公司、国泰基金管理有限公司均以现金的方式认购，上述投资者及其认购本次非公开发行的产品不属于应按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。
湘财证券股份有限公司以自有资金参与本次发行的认购，不存在向第三方募集资金参与本次发行的情况，且不属于“非公开方式向合格投资者募集资金设立”，也非“以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”，不属于应按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的应备案的私募基金和私募基金管理人。
经发行人和独立财务顾问核查，参与本次发行的询价对象及其最终出资方与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无关联关系，符合发行人 2015 年第二次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。
(3)募集资金金额
根据上述确定的发行方案，发行人本次发行价格为9.41元/股，发行数量274，599，787股，募集资金总额为2，583，983，995.67元(未超出董事会预案中的募投项目所需金额258，398.40万元)。
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(4)本次发行对象与公司的关联关系本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。
(5)募集配套资金到账和验资情况
截至 2016 年 4 月 26 日，4 名发行对象缴纳了股票认购款。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对认购资金实收情况进行了审验，并出具“瑞华验字[2016]53040001 号”《验资报告》。根据《验资报告》，截止 2016 年 4 月 26 日，独立财务顾问已收到网下认购资金人民币 2，583，983，995.67 元。
2016 年 4 月 27 日，保荐机构(主承销商)将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至驰宏锌锗指定的验资专户内，根据瑞华会计师事务所(特殊普通合
伙)2016 年 4 月 30 日出具的“瑞华验字[2016] 53040002 号”《验资报告》表明：
截至 2016 年 4 月 26 日止，驰宏锌锗本次非公开发行人民币普通股 274，599，787股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 9.41 元/股，实际募集资金总额为人民币
2，583，983，995.67 元，扣除各项发行费用人民币 56，182，971.86 元后，募集资金净
额为人民币 2，527，801，023.81 元，其中新增注册资本人民币 274，599，787 元，资本
公积人民币 2，253，201，236.81 元。
3、新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 4 月 1 日提供的
《证券变更登记证明》，驰宏锌锗已于 2016 年 3 月 31 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2016年 5月 4日出具的《证券变更登记证明》，驰宏锌锗已于 2016 年 5 月 4 日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
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2016 年 1 月，按照法律法规和公司章程的规定，公司开展了第六届董事会换届选举工作。 2016 年 1 月 13 日，上市公司召开第五届董事会第二十七次会议，逐项审议通过了《关于提名公司第六届董事会董事候选人的预案》、《关于增补苏廷敏先生为公司董事的预案》和《关于增补李富昌先生为公司独立董事的预案》等议案。
同意提名田永先生、孙勇先生、沈立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生、朱锦余先生、石英女士、王榆森先生为公司第六届董事会董事候选人，其中朱锦余先生、石英女士、王榆森先生为独立董事候选人。同意增补苏廷敏先生、李富昌先生为公司董事，任期自公司章程修改生效日起至第六届董事会任期届满之日止。
2016 年 2 月 1 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，逐项审议通
过了《关于选举公司第六届董事会董事的议案》、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》和《关于选举公司第六届监事会监事的议案》等议案，至此，公司顺利完成了董事会、监事会的换届选举工作。
2016 年 3 月 22 日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任罗大锋先生为公司副总经理的议案》，同意聘任罗大锋先生为公司副总经理，任期至六届董事会任期届满为止。
经核查，公司董事会、监事会换届选举程序及增补董事的程序合法，符合《公司章程》的规定。除上述调整情况外，在本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，驰宏锌锗不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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五、相关协议及承诺的履行情况
(一)本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议包括《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》、《荣达矿业股份认购协议》等。截至本报告书签署日，交易各方未出现违反协议约定的情形。
(二)本次交易涉及的承诺及履行情况在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书签署日，各承诺人未出现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险上市公司尚需根据协议约定向自然人苏庭宝支付现金对价。
本次交易新增股份登记完成后，上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
本次交易实施完成后，相关交易对方涉及的承诺仍需继续履行。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。
第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问意见
长江保荐认为：
本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；相关新增股份已在登记公司办理完毕登记手续；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；本次重
27组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
二、法律顾问意见
上义律师认为：
截至本法律意见书出具日，根据本次交易的方案，苏庭宝持有的荣达矿业
49%股权已过户至驰宏锌锗名下，发行股份购买资产所发行的新增股份已完成验
资工作和股份登记，本次交易发行股份购买资产的发行过程和发行对象符合中国证监会的有关要求。本次交易募集配套资金涉及的非公开发行股票已经完成，发行过程和发行对象符合中国证监会的有关要求，募集资金已到账并完成验资工作，募集配套资金的新增股份已完成股份登记。发行人尚需向工商登记机关申请办理变更注册资本和修改公司章程相关条款等的工商变更登记手续，发行人办理上述后续事项相关手续不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
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第四节 备查文件
1、瑞华会计事务所出具“瑞华验字[2016]第 53090002 号”验资报告
2、瑞华会计事务所出具“瑞华验资[2016]第 53040001 号”验资报告
3、瑞华会计事务所出具“瑞华验资[2016]第 53040002 号”验资报告4、云南上义律师事务所出具的《云南上义律师事务所关于云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》、《云南上义律师事务所关于云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
5、长江证券承销保荐有限公司出具的《长江证券承销保荐有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的报告》；
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